You are here

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ

Εταιρεία ή και εταιρία είναι η οποιαδήποτε ένωση προσώπων Φυσικών ή Νομικών προς επίτευξη κάποιου κοινού σκοπού. Συνεπώς η εταιρεία δεν έχει πάντα κερδοσκοπικό χαρακτήρα, αλλά μπορεί να είναι θρησκευτικού, πολιτικού, φιλανθρωπικού ή άλλου σκοπού. Οι εταιρικές επιχειρήσεις είναι αποτέλεσμα της συνεργασίας δυο ή περισσότερων ατόμων ή φορέων, με σκοπό το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα. Εμφανίζονται σε πολλές μορφές, όπως ομόρρυθμη, ετερόρρυθμη, Ανώνυμη Εταιρεία κτλ. και έχουν πολλά πλεονεκτήματα σε σχέση με τις ατομικές: ευκολότερη συγκέντρωση κεφαλαίων, μεγαλύτερη πιστοληπτική ικανότητα, ορθότητα αποφάσεων λόγω του συλλογικού χαρακτήρα κτλ. Βεβαίως υπάρχουν και μειονεκτήματα, όπως, για παράδειγμα, η βραδύτητα στη λήψη αποφάσεων, η δυσκολία προσαρμογής στις αλλαγές της αγοράς λόγω της πολυπλοκότητας της παραγωγής της κ.ά. Διακρίνονται κυρίως σε:

Στην εταιρεία συμμετέχουν δύο ή περισσότεροι συμβαλλόμενοι. Με την ίδρυση μιας εταιρείας γίνεται ο συνδυασμός των πόρων των συμβαλλόμενων έτσι ώστε να επιτευχθεί ο σκοπός της, κάτι που το καθένα από τα συμβαλλόμενα μέρη δεν θα μπορούσε ή θα απαιτούσε δυσανάλογα μεγάλο κόπο για να το πραγματοποιήσει μόνο του. Σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα, εταιρεία είναι η αμφοτεροβαρής σύμβαση με την οποία δύο ή περισσότερα πρόσωπα αναλαμβάνουν μεταξύ τους την υποχρέωση να επιδιώξουν ένα κοινό σκοπό, καταβάλλοντας ίσες, αν δεν έχει οριστεί διαφορετικά, προς το μέγεθος εισφορές. Αν η εταιρεία συσταθεί με έγγραφη συμφωνία, η συμφωνία αυτή ονομάζεται καταστατικό. Στις εμπορικές εταιρείες (προσωπικές και κεφαλαιουχικές) η ύπαρξη καταστατικού είναι αναγκαία προϋπόθεση σύστασης της εταιρείας. Για λόγους προστασίας των συναλλασσομένων με την εταιρεία μπορεί ο νόμος να απαιτεί (ανάλογα με τον τύπο της εταιρείας) τη δημοσίευση του καταστατικού, ώστε τρίτοι να μπορούν να διαπιστώσουν ποιος έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας. Σε απλές μορφές εταιρείας (αστική, αφανής) η ύπαρξη γραπτού καταστατικού δεν είναι αναγκαία. ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ A.E. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο.(Αρθρο 1 του νόμου 2190/1920) Τα ιδρυτικά/ό μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/1983). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. Κατώτερο όριο γενικώς για την ίδρυση Ανώνυμης Εταιρείας είναι τα 60.000 €. (άρθρο 8, παρ.2 Κ.Ν. 2190/20, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 11 παρ.1 του Ν.2579/98), ενώ υπάρχουν περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου. Π.χ. οι προερχόμενες από συγχώνευση ή μετατροπή κατά τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972 και του Ν. 2166/1993 ανώνυμες εταιρείες πρέπει να έχουν ελάχιστο ύψος μετοχικού κεφαλαίου 300.000 €. Σύμφωνα με το Ν.2842/2000, το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται στα 60.000 €. Βασικά Χαρακτηριστικά Τα βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας είναι τα ακόλουθα: 1. Το μεγάλο σχετικά κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυσή της 2. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές 3. Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της 4. Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών) 5. Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων 6. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία 7. Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου. Διαδικασία σύστασης Α.Ε.   ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Οι διαδικασίες σύστασης μίας Ανώνυμης Εταιρείας ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Σύμφωνα με το άρθρο 2 του K.N. 2190/1920 (όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 2 του Π.Δ. 409/1986 και με το άρθρο 4 του 3604/2007) το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις: α. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας. β. Για την έδρα της εταιρείας. γ. Για τη διάρκειά της. δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου. ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοση τους. στ. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων. ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, η ανωνύμων σε ονομαστικές. η. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου. θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων. ι. Για τους ελεγκτές. ια. Για τα δικαιώματα των μετόχων. ιβ. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών. ιγ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα παραπάνω, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου περι ανωνύμων , εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης: α. Τα ατομικά στοιχεία των νομικών ή φυσικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό. β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης του προηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας. Το καταστατικό, ως το σύνολο των διατάξεων που ρυθμίζει τη λειτουργία της εταιρίας, δηλαδή ως κανονιστική πράξη ιδιωτικού δικαίου, μαζί με τη συμφωνία ίδρυσής της, «ιδρυτική πράξη» κατά τον Αστικό Κώδικα (άρθρα 63 και 73 εδ. 2) αποτελούν την εταιρική σύμβαση, δηλ. τη σύμβαση με την οποία ιδρύεται και ρυθμίζεται η εταιρία. Έτσι, μιλώντας για καταστατικό εννοούμε κατά συνεκδοχή την εταιρική σύμβαση. Εξάλλου, λόγω της κανονιστικής του φύσης, το καταστατικό ερμηνεύεται αντικειμενικά. Το καταστατικό συντάσσεται με συμβόλαιο γραφικό έγγραφο, (άρθρα 40 ΕΝ, 4 § 1 ν. 2190/1920, 61 και 63 ΑΚ) μεταξύ δύο φυσικών ή νομικών προσώπων, των ιδρυτών (άρθρο 8 § 1 εδ. 1). Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα, μπορούν δε να είναι ημεδαπά ή αλλοδαπά. Το καταστατικό ερμηνεύεται αντικειμενικά και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 173, 200 ΑΚ. Η αε ως μονοπρόσωπη μπορεί να ιδρυθεί μόνο κατά το άρθρο 1 ν.δ. 4014/1959, που προβλέπει την ίδρυση μονοπρόσωπης εταιρίας με μοναδικό μέτοχο το κράτος. Η χώρα μας δεν έκανε μέχρι σήμερα χρήση της ευχέρειας που τις δίδει το άρθρο 6 της 12ης Οδηγίας 89/667/ΕΟΚ να εισαγάγει τη μονοπρόσωπη αε. Το καταστατικό περιέχει τα παρακάτω στοιχεία που εξατομικεύουν την εταιρία: α. Την επωνυμία της εταιρίας. Αυτή σχηματίζεται από το είδος της εταιρικής επιχείρησης ως υποχρεωτικού στοιχείου (άρθρο 5 § 1). Προαιρετικά στοιχεία επιτρέπονται, στο μέτρο που δεν καθιστούν την επωνυμία παραπλανητική και γενικότερα στο μέτρο που δεν προσβάλλουν τις αρχές που διέπουν την επωνυμία. Τέτοια επιτρεπόμενα προαιρετικά στοιχεία είναι κυρίως το ονοματεπώνυμο των ιδρυτών της ή άλλου φυσικού προσώπου είτε η επωνυμία άλλης εμπορικής εταιρίας (άρθρο 5 § 2). Παραπέρα, στην επωνυμία προστίθενται ως υποχρεωτικά στοιχεία και οι λέξεις «ανώνυμη εταιρία» (άρθρο 5 § 3) που μπορεί να τίθεται και στη σύντμησή της, δηλ. ως «αε» ή «ΑΕ». Πάντως, όπως θα σημειωθεί και παρακάτω, σε ακυρότητα της αε δεν οδηγεί η παράνομη συγκρότηση της επωνυμίας, αλλά η παντελής έλλειψή της. Αν η εταιρία έχει περισσότερα αντικείμενα, στην επωνυμία μπορεί να εμφανίζεται το κυριότερο ή τα κυριότερα από αυτά (άρθρο 5 § 4). Αν η εταιρία αργότερα επεκταθεί και σε άλλα αντικείμενα που αναγράφονται στο καταστατικό, δεν είναι απαραίτητα με μεταβληθεί και η επωνυμία με την οποία η εταιρία έχει γίνει γνωστή στις συναλλαγές (άρθρο 5 § 5). Εξάλλου, σκοπός της επωνυμίας δεν είναι να πληροφορεί τους τρίτους για το ακριβές αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας, αλλά να εξατομικεύει την εταιρία. Γι’ αυτό, μπορεί να διαμορφωθεί και από γενικόλογες μόνο εκφράσεις ή από λέξεις φανταστικές. Αρκεί αυτές να παραπέμπουν έστω συνειρμικά, στο αντικείμενο της εταιρικής επιχείρηση. Η επωνυμία για τις διεθνείς συναλλαγές μπορεί να εκφράζεται σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση ή και με λατινικά στοιχεία (άρθρο 5 § 6). β. Το σκοπό της εταιρίας. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει, το σκοπό της εταιρίας τόσο ως κατεύθυνση (σκοπός κερδοσκοπικός, συνεταιριστικός, ιδανικός)όσο και ως αντικείμενο της εταιρικής επιχείρησης (ξενοδοχειακές επιχειρήσεις, εμπορία αυτοκινήτων, κινηματογραφική επιχείρηση κλπ.). Ο σκοπός με τη δεύτερη έννοια προσδιορίζει τα όρια της εξουσία του διοικητικού συμβουλίου, πρέπει να είναι σύννομος και να μην αντιβαίνει στα χρηστά ήθη ή στη δημόσια τάξη (άρθρο 4α § 1γ). Ο σκοπός με την έννοια της κατεύθυνσης συνήθως προσδιορίζεται έμμεσα, μέσω του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης. Ενώ η γενική περιγραφή της εταιρικής δραστηριότητας, όπως «γενικό εμπόριο» «βιομηχανική επιχείρηση» δεν αρκεί. Πρέπει το αντικείμενο της εταιρικής επιχείρησης να προσδιορίζετε με κάποια έστω ακρίβεια. γ. Την έδρα της εταιρίας. Ως έδρα νοείται ο τόπος όπου ασκείται η διοίκηση της εταιρίας. Κάθε εταιρία έχει μία μόνο έδρα (επιχ. από άρθρο 51 εδ. 2ΑΚ) και ως τέτοια ορίζεται ένας δήμος ή μία κοινότητα της ελληνικής επικράτειας (άρθρο 6). Αν η έδρα βρίσκεται έξω από την ελληνική επικράτεια, θα διέπεται από το ελληνικό δίκαιο (άρθρο 10 ΑΚ). Η εταιρία εκτός από την έδρα διοίκησης διαθέτει και την έδρα ή έδρες εκμετάλλευσης. Πρόκειται για τον τόπο όπου η εταιρία ασκεί τη δραστηριότητά της, όπου έχει το κύριο κατάστημα ή το υποκατάστημά της (άρθρο 51 εδ. 3 ΑΚ). Η επαγγελματική έδρα μπορεί να συμπίπτει ή να είναι διαφορετική από την έδρα διοίκησης. Συνήθως η κεντρική «επαγγελματική» έδρα συμπίπτει με την έδρα διοίκησης, αλλά διαφέρει η έδρα του υποκαταστήματος. Το υποκατάστημα, πάντως, δεν είναι υποκείμενο δικαίου ούτε έχει ικανότητα να παρίσταται σε δίκη. Έτσι, για διαφορές που δημιουργήθηκαν από τη δραστηριότητα του η εταιρία διάδικος είναι η εταιρία και κατ’ αρχή ισχύει η δωσιδικία της έδρας της. Όμως, για τις διαφορές αυτές δημιουργείται και δωσιδικία ειδικής κατοικίας. Εκείνης του τόπου όπου βρίσκεται το υποκατάστημα (άρθρο 23 § 2 ΚΠολΔ). Στην περίπτωση αυτή ενάγει και ενάγεται ο διευθυντής του υποκαταστήματος ως αντιπρόσωπος της εταιρίας. Αν το καταστατικό σωπαίνει η εταιρία έχει έδρα τον τόπου όπου λειτουργεί η διοίκησή της (άρθρο 64ΑΚ, όπως έχει ερμηνευθεί. Ζήτημα, όμως, δημιουργείται αν η διοίκηση της εταιρίας λειτουργεί σε τόπο διαφορετικό από την καταστατική της έδρα. Σύμφωνα με την ορθή άποψη σε μια τέτοια περίπτωση θα αποβλέπουμε στην πραγματική έδρα. Αυτό κυρίως όταν ο προσδιορισμός τη έδρα στο καταστατικό εμποδίζει την εφαρμογή διατάξεων αναγκαστικού δικαίου. Πάντως, η κατά τόπο αρμοδιότητα του Νομάρχη για έγκριση τόσο του αρχικού καταστατικού όσο και κάθε τροποποίησής του θα κρίνεται από την καταστατική έδρα. Ειδικότερα, τη νομολογία απασχόλησε το ζήτημα αν θεωρείται ημεδαπό νομικό πρόσωπο που έχει την καταστατική του έδρα εκτός Ελλάδας και τη πραγματική του στην Ελλάδα. Από τον Άρειο Πάγο δόθηκε η απάντηση ότι σημασία έχει ο τόπος όπου ασκείται πράγματι η διοίκηση της εταιρίας. Κατά συνέπεια υπάρχει δικαιοδοσία των ελληνικών δικαστηρίων. Πάντως, με βάση το ν. 791/1978 η σύσταση και η ικανότητα δικαίου ορισμένων ναυτιλιακών εταιριών διέπεται από το δίκαιο της καταστατική έδρας, έστω και αν η διοίκησή τους ασκείται σε άλλη πολιτεία. δ. Τη διάρκεια της εταιρίας (άρθρο 2 § 1 γ΄). Σύμφωνα με την κρατούσα άποψη, που προβάλει επιχείρημα και από το άρθρο 47 α § 1 παρ. α΄, η διάρκεια της αε πρέπει πάντοτε να είναι ορισμένου χρόνου. Πρόκειται για άποψη που ούτε από το νόμο συνάγεται ούτε κάποιο σκοπό υπηρετεί. Για άποψη που περιορίζει χωρίς λόγο την αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων. Πάντως, αν το καταστατικό σωπαίνει παρόλα αυτά εγκρίθηκε από τη Διοίκηση, η εταιρία θα λειτουργήσει ως αόριστου χρόνου. ε. Το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 2 1 δ΄). Το κεφάλαιο αναγράφεται μόνο σε χρήμα, ακόμη και αν καλύπτεται με εισφορές σε είδος. Ως τρόπος καταβολής νοείται η εφάπαξ ή η τμηματική καταβολή. Ως τρόπος κάλυψης, στην οποία μάλλον αναφέρεται η διάταξη, νοείται η ιδιωτική ή η κάλυψη με δημόσια εγγραφή. στ. Το είδος των μετοχών, τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους. Οι ιδρυτές αποφασίζουν κατ’ αρχή ελεύθερα το είδος των μετοχών. Ωστόσο υπάρχουν περιπτώσεις κατά τις οποίες ο νόμος επιβάλλει υποχρεωτικά την έκδοση ονομαστικών μετοχών. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών πρέπει στο καταστατικό να αναγράφεται ο αριθμός των μετοχών κάθε κατηγορίας(άρθρο 2 § 1 στ΄). ζ. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρίας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό (άρθρο 2 § 2 α΄). KATAΣΤΑΤΙΚΟ Ε.Π.Ε. Οι εταιρίες περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) σύμφωνα με το άρθρο 3 του 3190/1955 είναι εμπορικές επιχειρήσεις ακόμη και εάν ο σκοπός τους δεν είναι εμπορικός. Για το λόγο αυτό ο νόμος απαγορεύει την άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων όπως ασφαλιστικές, τραπεζικές, χρηματιστηριακές, αθλητικές κ.λ.π. Στην Ε.Π.Ε., για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία, και οι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη, ανάλογη με το ποσοστό των κεφαλαίων τους, εν τούτοις, υπάρχει και παράλληλη ατομική ευθύνη των εταίρων για χρέη της Ε.Π.Ε. προς το δημόσιο και το Ι.Κ.Α., που καθιερώθηκε με το άρθρο 69 του Ν.Δ. 356/74. Υπάρχουν δύο (2) όργανα η Γενική Συνέλευση και οι Διαχειριστές Για την λήψη αποφάσεων χρειάζεται πλειοψηφία πλέον του μισού του εταιρικού κεφαλαίου Κατώτερο όριο κεφαλαίου είναι τέσσερις χιλιάδες πεντακόσια (4.500,00) ευρώ (άρθρο 4 παρ.1 του Ν. 3190/1995 , όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13, παρ.1 του Ν. 2842/2000 και στην συνέχεια με το άρθρο 16 παρ. 2α του νόμου 3661/2008) το οποίο καταβάλλεται σε μετρητά κατά την υπογραφή του καταστατικού και αποτελείται από εταιρικά μερίδια. Διαδικασία Σύστασης:

  1. Σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού. Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας το οποίο συντάσσεται από Συμβολαιογράφο και πρέπει να περιέχει σύμφωνα με το άρθρο 6 τα εξής:
  • Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικία και την ιθαγένειά τους.
  • Την εταιρική επωνυμία.
  • Την έδρα της εταιρείας και το σκοπό της (ως έδρα μπορεί να ορίζεται ένας Δήμος ή μία Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας).
  • Την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης.
  • Το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια του καθενός καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου.
  • Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή τους και το όνομα του εισφέροντος εταίρου καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος.
  • Τη διάρκεια της εταιρείας.

  ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Ο.Ε-Ε. Ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε.) είναι εταιρεία την οποία ιδρύουν τουλάχιστον δύο εταίροι, εισφέροντας όσο κεφάλαιο τους χρειάζεται ή όσο διαθέτουν, χωρίς να δεσμεύονται για συγκεκριμένο ποσό από τον νόμο. Οι λεπτομέρειες της συνεργασίας τους αναφέρονται στο συμβολαιογραφικό έγγραφο, που λέγεται καταστατικό. Το καταστατικό, με τη δημοσίευση του οποίου τυπικά ιδρύεται η Ο.Ε., αναφέρει τους όρους συνεργασίας, δηλαδή τι κεφάλαιο εισέφεραν οι εταίροι, πώς θα μοιράζονται τα κέρδη, ποιο θα είναι το αντικείμενο της Ο.Ε., η επωνυμία της, η έδρα της, η διάρκεια συνεργασίας κτλ. Χαρακτηριστικό γνώρισμα της Ο.Ε., που τη διαφοροποιεί μάλιστα από άλλες προσωπικές εταιρείες, είναι η ευθύνη των εταίρων, που είναι ίδια για όλους. Καθένας ευθύνεται με όλη του την περιουσία και για το σύνολο των υποχρεώσεων της εταιρείας, όποιο και αν είναι το ύψος της συμμετοχής του στο κεφάλαιο . Στη διοίκηση συμμετέχουν ισότιμα όλοι οι εταίροι, ενώ η πιστοληπτική ικανότητα, λόγω του τρόπου κατανομής της ευθύνης, είναι αρκετά υψηλή. Η ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε.) είναι ένα νομικό πρόσωπο, που συνιστάται μεταξύ δύο ή περισσότερων προσώπων, φυσικών ή νομικών, που έχουν σκοπό να συνεμπορεύονται υπό εταιρική επωνυμία. Βασικά Χαρακτηριστικά Οι εταίροι της ομόρρυθμης εταιρείας ευθύνονται με ολόκληρη την περιουσία τους για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας, με αλληλέγγυα ευθύνη τους. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη τους. Η ομόρρυθμη εταιρεία δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. Διαδικασία σύστασης Το καταστατικό αποτελεί το έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Το καταστατικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους και δεν χρειάζεται να συνταχθεί από ή να υπογραφεί σε συμβολαιογράφο. Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της Επωνυμίας και Διακριτικού τίτλου. Δ.Ο.Υ. έδρας Το καταστατικό της οµόρρυθµης εταιρίας, µετά την υπογραφή του και πριν δηµοσιευθεί στο Πρωτοδικείο, προσκοµίζεται στο Επιµελητήριο της έδρας της, όπου εγγράφεται στα βιβλία επωνυµιών η εταιρική επωνυµία, και στην αρµόδια ∆.Ο.Υ για την καταβολή του νόµιµου φόρου. Ειδικότερα, η εταιρία αυτή υπόκειται σε αναλογικό φόρο, που υπολογίζεται σε 1% επί της πραγµατικής αξίας των εταιρικών εισφορών και που καταβάλλεται µέσα σε δεκαπέντε ηµέρες από την υποβολή της σχετικής δήλωσης και πάντοτε πριν τη δηµοσίευση του καταστατικού στο Πρωτοδικείο. Επίσης, καταβάλλεται 0,50% επί του κεφαλαίου υπέρ ΤΣΝ (Ταµείο Συντάξεως Νοµικών). Πρωτοδικείο έδρας Δύο αντίγραφα του καταστατικού κατατίθενται στο Πρωτοδικείο έδρας για δημοσίευση. Η δημοσίευση αυτή αποτελεί την πράξη ίδρυσης-σύστασης της Ο.Ε. Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο.   ΠΟΣΟΙ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΣΥΜΠΡΑΞΟΥΝ ΓΙΑ ΝΑ ΙΔΡΥΘΕΙ ΜΙΑ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Για τη σύσταση ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη, τα οποία κατά την έκφραση του νόμου υποχρεούνται αμοιβαίως στην επιδίωξη κοινού σκοπού (άρθρο 741, Αστικού Κώδικα). Τα ιδρυτικά μέλη της ομόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στη σύσταση προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας.   ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ ΤΑ ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ; Οι εταίροι της ομόρρυθμης εταιρείας ευθύνονται με ολόκληρη την περιουσία τους για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας, με αλληλέγγυα την ευθύνη τους. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη των εταίρων για τυχόν υπάρχοντα χρέη της εταιρείας. Η ομόρρυθμη εταιρεία δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό.   ΤΙ ΣΗΜΑΙΝΕΙ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΣ ΚΑΙ ΤΙ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΣ; Ομόρρυθμος εταίρος, τόσο στην Ο.Ε. όσο και στην Ε.Ε. (όπου υπάρχει ένας τουλάχιστον ομόρρυθμος και όσοι επιθυμούν ετερόρρυθμοι) είναι ο εταίρος που ευθύνεται απεριόριστα (όχι δηλαδή μέχρι κάποιο ύψος οφειλής της εταιρείας) και εις ολόκληρον (για ολόκληρη την οφειλή της εταιρείας) για τις εταιρικές υποχρεώσεις με την προσωπική τους περιουσία.   ΠΟΙΟ ΕΙΝΑΙ ΤΟ ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΠΟΣΟ ΠΟΥ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ ΜΙΑ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Ο νόμος δεν απαιτεί συγκεκριμένο ύψος εταιρικού κεφαλαίου για να συσταθεί μια Ο.Ε., γιατί ούτως ή άλλως δεν διαχωρίζεται η περιουσία της εταιρίας από την περιουσία των εταίρων, αφού αυτοί είναι υπεύθυνοι και με την προσωπική τους περιουσία για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.   ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ; Ο κάθε ομόρρυθμος εταίρος ευθύνεται και με την προσωπική του περιουσία.   ΠΟΥ ΑΠΕΥΘΥΝΕΣΤΕ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ; Στην Υπηρεσία Μιας Στάσης. ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ Η ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Οι Υπηρεσίες ΓΕ.Μ.Η. που λειτουργούν στα Επιμελητήρια και τα Πιστοποιημένα ως Υπηρεσία Μίας Στάσης Κέντρα Εξυπηρέτησης Πολιτών (ΚΕΠ). Σε ειδικές περιπτώσεις για τις οποίες απαιτείται το καταστατικό να συνταχθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, τότε Υπηρεσία μιας Στάσης είναι ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης.   ΠΟΥ ΜΠΟΡΩ ΝΑ ΒΡΩ ΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Στο διαδικτυακό τόπο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ) ) www.businessportal.gr θα βρείτε αναρτημένο τον κατάλογο με τους φορείς που λειτουργούν ως Υπηρεσία Μίας Στάσης (Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων και πιστοποιημένοι συμβολαιογράφοι) ανά είδος εταιρείας, τη διεύθυνση και τα στοιχεία επικοινωνίας.   ΤΙ ΘΑ ΧΡΕΙΑΣΤΕΙ ΝΑ ΠΛΗΡΩΣΩ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Καταρχήν το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας (50 ΕΥΡΩ). Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται. Και επιπλέον:

  • Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (10 ΕΥΡΩ).
  • Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο.
  • Την εισφορά υπέρ του Ταμείου Νομικών (0,5% επί του κεφαλαίου της εταιρείας).
  • Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών, το οποίο για τη σύσταση ομορρύθμων, ετερορρύθμων με κεφάλαιο από 586,94 € και άνω ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό. Επιπλέον εισπράττεται χαρτόσημο 3,6% επί του ανωτέρω 1%. Εάν το κεφάλαιο είναι έως 586,94 € εισπράττεται μόνο ποσό 5,80 €.

     

Επικοινωνήστε μαζί μας